试析美国公司的审计委员会及其启示

审计委员会（audit committee）是美国上市公司治理结构稳定的三个重要支点——公司的治理层、审计委员会、外部审计师——之一。本文主要对美国公司治理机制中的独立审计委员会的一般职能、所处环境以及主要特征进行探讨，并进一步其在安然事件中所暴露出来的以及相应的对策，希看能够对我国相关和实践有鉴戒意义。　　一、美国公司治理模式下的审计委员会　　在美国资本市场中，提供一份财务报表通常需要经过董事会（包括审计委员在内）、公司财务经理（包括内部审计师在内）以及外部审计师的三层复核。审计委员会是董事会下设的一个专门委员会，通常全部由公司聘请的独立董事组成，其主要职责是对公司的记录和报告进行监视和控制，从而确保股东的权益受到有效的保护。　　按照美国证券交易委员会（SEC）相关规定，上市公司必须设立审计委员会，而且至少有三个成员，同时应具备以下资格：独立于公司；把握一定财务知识；至少有一人具备会计或相类似的专业知识。同时规定：无论何时，公众都能从公司获得本公司审计委员会成员的名单，委员会中每个成员的独立声明，以及其中某一委员不独立的原因和方式；提供每个成员在会计方面、审计方面（包括审计师的复核服务）、财务、证券以及信息交流沟通方面的资格证实。由此可见，独立性和专业财务知识是评价审计委员会成员资格的主要标准。　　另一方面，SEC对上市公司审计委员会的职员组成及其独立性、在财务报告编制过程中所采取的程序、必要的文档记录等进行表露。　　按照美国独立审计准则，在执行监管职能时，审计委员会应与公司治理层、独立审计师就已审计过的财务报表进行讨论；同时也应与独立审计师就SAS No.61所规定的事项进行讨论。　　（1）审计委员会应与公司内部的审计师以及公司外部的独立审计师就审计范围和他们各自的审计计划加以讨论。　　（2）接着，审计委员会应与公司内部的审计师以及公司外部的独立审计师，在治理层到场或不到场的情况下，对他们各自的检查结果、公司内控情况的评价以及公司财务报告的整体质量进行讨论。　　（3）最后，根据上述的复核和讨论，审计委员会向董事会推荐并经过董事会的批准，将公司审计过的财务报告包括在公司当年的向股东公布的年报中，以及在每年12月31日用10-K提交给SEC的年度报告中。　　（4）从中我们可以看出，审计委员会不完全独立于董事会展开运作，而是直接向董事会负责。一般而言，审计委员会所提出的一些题目，需要通过董事会的表决才能付诸实施；然而，随着业务的不断复杂，在会计处理、审计以及财务报告审核等方面，董事会更加依靠审计委员会。而同时，公司的天天经营是由治理层负责，审计委员会并不参与到的日常治理中往；治理层的高级官员们必须接受他们直接的询问、监控、评估，在某些情况下，甚至要接受直接的指示。所以，审计委员会的职责是帮助董事会监管公司的财务报告程序；而治理层对财务报表编制及其报告、内控系统负主要的责任；独立审计师负责审计公司的财务报表， 并对该报表是否遵守了美国公认审计准则发表意见。　　二、安然事件所暴露的题目　　在这样的制度框架下，安然公司的审计委员会为什么没有能够发挥它的功能呢？笔者以为主要的题目包括以下三个方面。　　1.审计委员会成员持股计划。英美公司治理模式下，公司独立董事持股是作为保证其独立性的必要条件提出的。SEC严格禁止外部审计师拥有其客户公司的股票，以保证其独立性；然而审计委员会却和其他董事一样，可以接受股票薪酬。安然公司的审计委员会成员，六个中有一半拥有将近100，000股安然公司的股票，市价高到750万美元。我们可以设想，当审计委员会或董事会在事前发现安然公司存在的`题目，考虑到这些做法可能的后果，按照上述激励机制，他们或许更可能向治理层提出质疑，督促他们及时调整过于激进的融资策略，保证公司价值的持续增长；而在事后审计委员会发现安然公司治理层存在的题目，假如责令其治理层对表外合伙企业所隐含的风险加以具体表露，势必导致股票价格的下跌，同样也会使自己口袋中的股票贬值。正如我们所料想的，审计委员会在这个题目上保持了沉默，而且委员会的3个成员，在虚构的财务报表揭穿之前，伙同安然公司其他高层治理职员向不知情的公众出售了价值11亿合计1730万股股票。由此我们可以看出：董事持有股票不一定必然导致董事们将股东的利益放在首位；在一定条件下，还可能会事与愿违，使独立董事对该追究的题目视而不见。　　2.对审计委员会成员独立性的表露规则存在不足。除了上述题目，审计委员会的成员与安然公司的财务往来也损害了其独立性。根据现有的调查，审计委员会的一些成员与安然公司存在以下微妙关系。　　（1）自1999年以来，安然的主席Kenneth Lay通过其基金会向德克萨斯大学的rson癌症中心累计捐赠了332，150美元；也就是从那时起，中心的主席John Mendelsohn成为安然的独立董事。　　（2）安然公司以及Kenneth Lay的家族基金会给乔治梅逊大学的Mercatus中心捐赠了50，000美元，而中心的负责人Wendy Lee Gramm实际上从1993年起就开始担任独立董事。　　（3）安然和它的雇员们，自1993年Wendy Lee Gramm成为安然公司的独立董事开始，就为其丈夫Phil Gramm参议员进行捐款。　　但是是根据SEC现行的表露准则，安然并不需要表露上述在形式上独立、但实质上并不独立的诸多董事和公司的关系。或许正是由于审计委员会与安然公司缺乏实质上的独立性，才导致了他们对治理层题目的熟视无睹。　　一般而言，上市公司应该向投资者充分表露审计委员会成员与公司是否有往来，以及经济往来的性质。根据投资者责任中心（Investor Responsibility Research Center）的一次调查，假如按此规定表露，1200家上市公司的审计委员会中大约有30%不具备实质上的独立性。　　事实上，美国审计委员会的“独立性”一直是关注的焦点。蓝带委员会（Blue Ribbon Committee）早在1999年6月就对审计委员会的“独立性”做出解释，并具体列示五种具体情况下的判定；进而根据其建议，SEC在2000年又增加了新的要求。但是，从安然事件中可以看到，独立性的真正贯彻还需要依靠立法、监管、自律等诸方面的共同努力。并且在对审计委员会成员的独立性表露方面，应该采用更加的方法和规范，进一步突出“实质重于形式”的原则。　　3.对审计委员会成员资格规定中的漏洞。按照的规定，安然公司审计委员会成员在资历上完全是合格的，有些甚至超出了1999年SEC提出的要求。然而，作为一个整体，他们事实上却无法破译安然公司的盘根错节的表外融资业务，而正是这些业务使安然成功地隐躲了负债、虚增了利润。例如SEC要求审计委员会成员应具备一定的财务知识和专业知识。这一规定作为对公司审计委员会成员的要求，显得过于宽泛。由于面对经济业务的日新月异以及复杂程度的不断加深，专业知识需要不断更新的。即使是目前能够胜任，也未必能保证将来能够胜任。对审计委员会成员的资格规定不应该是一个静态的指标，而应该是一个不断、不断更新的过程。